سازمان بورس و اوراق بهادار دستورالعمل کنترل داخلی و پیش‌نویس دستورالعمل راهبری شرکتی را اولین بار در سال ٢٠١٢ منتشر کرد. بر اساس این دستورالعمل، شرکت‌ها ملزم خواهند بود تا معیار داشتن حداقل ٢٠ درصد مدیر مستقل را رعایت کنند. شرکت‌های پذیرفته شده در بورس تهران همچنین ملزم هستند اطلاعات کافی برای عموم منتشر کنند تا عموم بتوانند قضاوت درستی از اوضاع شرکت قبل از تصمیم‌گیری به سرمایه‌گذاری داشته باشند.

به گزارش بورس 24؛ نظام حاکمیت شرکتی مجموعه دستور‌العمل‌ها، ساختارها، فرآیندها و هنجارهای فرهنگی است که شرکت‌ها با رعایت آن‌ها به اهداف شفافیت در فرآیند‌های کاری، پاسخگویی در مقابل ذی‌نفعان و رعایت حقوق ایشان دست خواهند یافت.

مدیر نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار در پاسخ به این سوال که تعریف روشن حاکمیت شرکتی چیست و چه اهدافی از اجرای آن در بازار سرمایه دنبال می‌شود، گفت: به طور کلی راهبری شرکتی مجموعه مکانیسم‌های هدایت و کنترل شرکت‌هاست.

سعید محمدعلیزاده افزود: حاکمیت شرکتی، توزیع حقوق و مسئولیت‌های ذی‌نفعان مختلف شرکت‌ها اعم از مدیران، کارکنان، سهام‌داران، و سایر شخصیت‌های حقیقی و حقوقی را که از فعالیت‌های شرکت تاثیر پذیرفته و بر آن اثر می‌گذارند مشخص می‌کند.

وی با اشاره به اینکه راهبری شرکتی ابعاد فراوانی دارد، گفت: این نظام که قوانین و رویه‌هایی جهت تعیین فرآیند‌های تصمیم‌گیری‌ در شرکت اعم از هدف‌گذاری، تعیین ابزارهای رسیدن به اهداف و طراحی سیستم‌های کنترلی را معین می‌کند، با راه‌هایی که تامین‌کنندگان منابع مالی جهت اطمینان از بازگشت سرمایه‌شان به کار می‌بندند ارتباط تنگاتنگی دارد.

محمدعلیزاده خاطرنشان کرد: حاکمیت شرکتی را می توان بر اساس قوانین و مقررات بازار به بخش های کلی وظایف مدیران، جبران خدمات مدیران، نقش سهامداران و پاسخگویی و حسابرسی تفکیک کرد.

وی در پاسخ به این سوال که در موضوع انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت‌ها، قوانین حاکم بر نظام حاکمیت شرکتی چیست و تاثیر اجرای نظام حاکمیت شرکتی بر بنگاه‌های اقتصادی و حفظ حقوق سهامداران خرد چه خواهد بود، گفت: مطابق با ماده 13 قانون "توسعه ابزارها و نهادهای مالی در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی مصوب 25 آذر 1388، مدیران نهادهای مالی، ناشران اوراق بهادار و تشکل‌های خود انتظام شامل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل باید فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر بوده و از صلاحیت حرفه‌ای لازم برخوردار باشند. در صورت فقدان یا سلب صلاحیت حرفه‌ای نامبردگان، مرجع انتخاب‌کننده موظف است از انتخاب آنان به سمت‌های یاد شده خودداری و یا مدیران انتخاب شده را از آن سمت برکنار کند.

مدیر نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار افزود: همچنین مطابق با ماده 27 اساسنامه شرکت‌های پذیرفته شده در بورس، حداقل یکی از اعضای هیات مدیره یا نماینده وی باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.

وی ادامه داد: مطابق با پیش‌نویس دستورالعمل راهبری شرکتی، اکثریت اعضای هیات مدیره باید غیرموظف باشند و تعداد مدیران مستقل هیات مدیره نباید کمتر از 20 درصد تعداد کل اعضای هیات مدیره باشد.

این مقام مسوول تاکید کرد: با توجه به موارد قانونی پیش‌گفته در صورت اجرای کامل، از محقق شدن اصول راهبری که شامل رعایت حقوق سهامداران و برخورد منصفانه با آن‌ها، افشا و شفافیت، پاسخگویی و درستکاری اطمینان معقول کسب می‌شود.

محمدعلیزاده سپس در پاسخ به این سوال که پیاده‌سازی نظام حاکمیت شرکتی به عنوان یکی از سرحلقه‌های مهم مناسبات اقتصادی با چه چالش هایی در کشور مواجه است، گفت: مهم‌ترین چالش، چالش قانونی در بخش قانون تجارت و تدوین مقررات حاکمیت شرکتی در بورس و اوراق بهادار است.

وی در رابطه با چالش‌های مرتبط با اصلاح قانون تجارت توضیح داد: با توجه به اینکه ارکان اصلی اصول حاکمیت شرکتی مانند ساختار، ترکیب و وظایف هیات‌مدیره، سازوکارهای استقلال و نظارت بر هیات ‌مدیره، حق رأی سهامداران و سازوکارهای حمایت از حقوق سهامداران اقلیت در قانون تجارت تعریف می‌شود، در نظر گرفتن اصول حاکمیت شرکتی در اصلاح قانون تجارت و یا قانون بازار اوراق بهادار گامی مهم و اساسی در استقرار نظام حاکمیت شرکتی مناسب در شرکت‌‌‌ها و در نتیجه حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران خواهد بود.

این مقام مسوول، درخصوص تدوین مقررات حاکمیت شرکتی در بورس اوراق بهادار هم گفت: با عنایت به اینکه در حال حاضر مقررات مربوط به حاکمیت شرکتی در بورس اوراق بهادار در حال تدوین است، توجه به تجربه سایر کشورها و مهمتر از آن لحاظ کردن ویژگی‌های خاص کشور ما امری اجتناب‌ناپذیر است.

محمدعلیزاده همچنین درباره اقداماتی که تاکنون در بنگاه‌ها و شرکت های ایرانی پیرامون استقرار حاکمیت شرکتی و نظام کنترل داخلی و مدیریت ریسک انجام شده نیز گفت: تهیه و تصویب دستورالعمل کنترل‌های داخلی ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران (1391)، منشور کمیته حسابرسی (1391) منشور فعالیت حسابرسی داخلی (1391) چک لیست رعایت الزامات کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی (1391)، رهنمودهای لازم در راستای دستورالعمل کنترل‌های داخلی (1391)، برگزاری کارگاه آموزشی ارزیابی کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی (1391) و تهیه پیش‌نویس دستورالعمل راهبری شرکتی و پیش‌نویس پرسشنامه امتیازبندی راهبری شرکتی بورس اوراق بهادار تهران از جمله این اقدامات بوده است .

این مقام مسوول یادآور شد: به منظور اجرای بهتر دستورالعمل کنترل‌های داخلی از جمله اظهارنظر حسابرس مستقل در خصوص استقرار و به‌کارگیری سیستم کنترل‌های‌داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت، از سال 1391 مکاتبات لازم با سازمان حسابرسی صورت گرفته و ضمن ارائه راهکارها و ضوابط پیشنهادی در رابطه با اظهارنظر حسابرس نسبت به کنترل‌های داخلی، درخواست شد تا رهنمودها و ضوابط موردنظر سازمان حسابرسی ارائه شود که تا کنون سازمان حسابرسی استاندارد یا رهنمودی در این خصوص ارائه نداده است.

پیشنهاد مواد قانونی لازم در پیش نویس اصلاحیه قانون بازار از دیگر مواردی است که به گفته محمدعلیزاده، در راستای تهیه و تصویب دستورالعمل راهبری شرکتی و نیز رعایت دستورالعمل کنترل های داخلی توسط ناشران، مطرح شده و در حال پیگیری میباشد.

مدیر نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار،در بخش دیگری از این گفتگو در پاسخ به این سوال که با توجه به دولتی بودن بخش اعظمی از نظام بانکداری ایران، آیا این خطر وجود ندارد که عناصر اصلی حاکمیت شرکتی نظیر استقلال هیئت مدیره از مدیرعامل، استقلال حسابرسی‌های داخلی و خارجی و اصل حفاظت از حقوق ذی‌نفعان و به طور خاص سپرده‌گذاران نادیده گرفته شود، گفت: ساختار مالکیت شرکت‌ها از گذشته مورد نظر بسیاری از پژوهش‌ها بوده و متغیر تاثیرگذاری بر سایر ویژگی های شرکت‌هاست. در حوزه حاکمیت‌ شرکتی نیز این متغیر عاملی بسیار تاثیرگذار است.

محمدعلیزاده خاطرنشان کرد: شرکت‌هایی که در آنها تمرکز مالکیت کمتر است، مالکیت غیردولتی بوده و قدرت برگرفته از سهامداران خرد و اقلیت است، استقلال عناصر اصلی حاکمیت شرکتی در آنها بیشتر بوده و فرآیند انتخاب اعضای‌کمیته‌های حسابرسی یا حسابرسی داخلی و سایر ارکان به جای آنکه انتصابی و صرفا از طرف سهامدار عمده و نهادی باشد، مبنای مناسب‌تری داشته و بر اساس شایستگی و تخصص است.

وی ادامه داد: علاوه بر آن فشار کمتری بر عناصر اصلی حاکمیت شرکتی، از طرف مالکان و یا مدیران دولتی و یا شبه دولتی وارد می‌شود. بنابراین ساختار مالکیت و نوع آن نقش مهمی در حفظ استقلال عناصر و عملکرد آنها دارد. برعکس در شرکتی که اعضای هیئت‌مدیره اغلب از سهامداران‌ عمده بوده و یا نهادهای دولتی بوده مدیرعامل تمام اختیارها را برعهده دارد، کارکرد سایر عناصر حاکمیت شرکتی پایین و اثربخشی کمتری دارد.

وی اظهار داشت: در ایران نیز، سازمان بورس و اوراق بهادار دستورالعمل کنترل داخلی و پیش‌نویس دستورالعمل راهبری شرکتی را برای اولین بار در سال 2012 منتشر کرد. بر اساس این دستورالعمل، شرکت‌ها ملزم خواهند بود تا معیار داشتن حداقل 20 درصد مدیر مستقل را رعایت کنند. شرکت‌های پذیرفته شده در بورس تهران همچنین ملزم هستند اطلاعات کافی برای عموم منتشر کنند تا عموم بتوانند قضاوت درستی از اوضاع شرکت قبل از تصمیم‌گیری به سرمایه‌گذاری داشته باشند.

این مقام مسوول تاکید کرد: مقررات و رهنمودهای اشاره شده، مسئولیت‌های هیات مدیره، ساختار هیات مدیره از جمله تعداد مدیران مستقل، حقوق سهامداران، مقدار افشای مورد نیاز، وظایف کمیته حسابرسی و فرایندهای حسابرسی را تشریح می‌کند.

محمدعلیزاده با بیان اینکه رتبه‌بندی و شاخص راهبری شرکتی توسط موسسات تخصصی حوزه رتبه‌بندی و پژوهشگران انجام می‌شود، گفت: با وجود این، بسیاری از این موسسات تنها در کشورهای توسعه یافته فعال هستند که این نقصان باید به سرعت اصلاح شود؛ زیرا کشورهای در حال توسعه زیادی وجود دارند که نیاز به ارزیابی صحیح از راهبری شرکتی دارند. البته رتبه‌بندی‌های قابل‌ملاحظه‌ای نیز برای کشورهای در حال توسعه تدوین شده است.

مدیر نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار اظهار داشت: در کشورهای منطقه می‌توان از ترکیه، تایلند، کره جنوبی و هند نام برد که علاوه بر تدوین ضوابط و مقررات راهبری شرکتی در رتبه‌بندی راهبری شرکت‌ها نیز اقداماتی را انجام داده‌اند.

منبع: سنا